Convenzione di Vienna e risoluzione del contratto di compravendita. Termini di decadenza e prescrizione dell’azione

Un compratore riceve da un venditore estero merce difettosa, denuncia i vizi e, qualche mese dopo, chiede in giudizio la risoluzione del contratto: se al rapporto si applica la Convenzione di Vienna, la denuncia tempestiva non basta, perché la risoluzione richiede una seconda dichiarazione, soggetta a un proprio termine di decadenza.

La Convenzione non disciplina la prescrizione, che resta affidata al diritto interno richiamato attraverso l’art. 7, comma 2 (per l’Italia l’art. 1495 c.c.), ma regola i termini di decadenza: la denuncia del difetto entro un termine ragionevole e comunque entro due anni dalla consegna (art. 39) e la dichiarazione di risoluzione entro un termine ragionevole (art. 49). L’articolo ricostruisce come le corti hanno misurato quel termine e perché, secondo la dottrina, le due scadenze finiscono per coincidere.

Come si è già avuto modo di rilevare, la Vienna Convention does not deal with the limitation of actionswhich, according to the most authoritative doctrine[1] and case law,[2] viene disciplinata dalle norme interne. La prescrizione, pertanto, ai sensi dell’art. 7, comma 2 della medesima Convenzione, trova ingresso sulla base delle norme del diritto applicabile e, nel caso del diritto italiano, all’art. 1495 c.c. e ss.

1. Termini di decadenza ex art. 39 e 49 della Convenzione

Contrariamente, la Convenzione regolamenta espressamente i termini di decadenza del diritto dell’acquirente alla garanzia. L’art. 39 così recita:

1. L’acquirente decade dal diritto di far valere un difetto di conformità se non lo denuncia al venditore, precisando la natura di tale difetto, entro un reasonable term, a partire dal momento in cui l’ha constatato o avrebbe dovuto constatarlo.
2. In tutti i casi l’acquirente decade dal diritto di far valere un difetto di conformità se non lo denuncia at the latest within a period of two yearsfrom the date on which the goods were actually delivered to it, unless such expiry is incompatible with the duration of a contractual guarantee.

Art. 39 thus provides that the buyer's right to rely on a lack of conformity of the goods, including the right to terminate the contract, ceases to exist if he does not report it to the seller within a reasonable time after he has discovered it or ought to have discovered it and, in any case at the latest within two years from the date on which the goods were actually delivered to it.

Contrariamente alla disciplina civilista, nel caso in cui l’acquirente intenda chiedere la risoluzione del rapporto contrattuale, la Convenzione prevede a further limitation period, in addition to that described above for reporting the defect, che impone allo stesso di comunicare al venditore la propria intenzione di dichiarare il contratto risolto. L’art. 49 della Convenzione così dispone:

1. L’acquirente may declare the contract terminated [avoided]:
   1. se l’inadempimento da parte del venditore di uno qualsiasi degli obblighi che gli derivano dal contratto o dalla presente Convenzione costituisce un’inosservanza essenziale del contratto; […]
2. Tuttavia, quando il venditore ha consegnato le merci, l’acquirente scade dal diritto di dichiarare risolto il contratto se non lo ha fatto:
   1. in the event of late delivery, within a reasonable time from the time it became aware that delivery had taken place;
   2. in the event of non-compliance other than late delivery, within a reasonable deadline.

Tale articolo contempla il più radicale dei rimedi per l’inadempimento del venditore: la risoluzione del contratto. Il secondo comma dell’art. 49 prevede che, qualora il venditore abbia effettuato la consegna, the purchaser loses the right to terminate the contract if it does not exercise it within a "term reasonable" through its own unilateral declaration.

The buyer under the Vienna Convention must therefore:

• within a reasonable time (and at the latest within two years after delivery) to notify the defect (Art. 39);
• within a reasonable time after delivery, declare the contract terminated (Art. 49).

On the interpretation of 'reasonable time' in Art. 49 for the declaration of termination of a contract, the Courts have pronounced themselves taking into account the type of goods sold and product sector.

The period of five months from the moment the buyer informed the seller of the defects in the goods was deemed unreasonable;[3] una dichiarazione di risoluzione fatta dopo otto settimane, da quando il compratore è venuto a conoscenza della sussistenza dei vizi è stata altresì ritenuta tardiva;[4] "The period of eight months after the buyer should have known of the defects was also held to be 'unreasonable'.[5] D’altro canto il periodo di un mese o cinque settimane è stato ritenuto ragionevole e pertanto tempestivo per effettuare la dichiarazione di cui all’art. 49 secondo comma, lettera b.[6]

Inoltre, secondo autorevole dottrina, il termine ragionevole di cui all’art. 49 secondo comma non può mai superare il termine di cui all’art. 39, secondo comma, ossia due anni dalla data in cui i beni sono stati effettivamente consegnati.

"The buyer loses the right to rely on the lack of conformity and consequently to terminate the contract. In such a case, the time limit provided for in Art. 39 prevails over that provided for in Art. 49(2)(B); the date of the complaint under Art. 39 and that of the declaration of termination under Art. 49 may not coincide, but the time limit for both starts at the same time, and has the same expiry date [note date of actual delivery].[7]"

This implies that within a maximum of two years after delivery, the buyer must sia denunciare i vizi (ex art. 39), che dichiarare il contratto risolto (ex art. 49)if it intends to seek termination of the contractual relationship in court.

About the mode with which such a declaration must be made, Article 26 of the Convention provides:

"Una dichiarazione di risoluzione del contratto ha effetto solo se è effettuata mediante notifica all’altra parte."

This implies that this declaration must contain expressly and unequivocally that the contract has been terminated and therefore terminated.[8]

Read also: Proposta, accettazione e responsabilità precontrattuale. Convenzione di Vienna e codice civile a confronto

Domande frequenti

La Convenzione di Vienna disciplina la prescrizione dell’azione del compratore?

No. Secondo la dottrina e la giurisprudenza richiamate nell’articolo la prescrizione è regolata dalle norme interne, alle quali si arriva attraverso l’art. 7, comma 2 della Convenzione; se si applica il diritto italiano valgono l’art. 1495 c.c. e seguenti.

Quali termini di decadenza prevede la Convenzione per il compratore che vuole risolvere il contratto?

Due termini distinti: la denuncia del difetto di conformità entro un termine ragionevole dalla scoperta e comunque entro due anni dalla consegna effettiva (art. 39), e la dichiarazione di risoluzione entro un termine ragionevole da quando il compratore ha conosciuto o avrebbe dovuto conoscere l’inadempimento (art. 49, comma 2). Secondo la dottrina citata nell’articolo il secondo termine non può superare i due anni del primo.

Come deve essere fatta la dichiarazione di risoluzione?

Mediante notifica all’altra parte (art. 26), con una dichiarazione unilaterale del compratore che esprima in modo espresso e inequivocabile che il contratto è risolto. Le corti hanno giudicato tardive dichiarazioni fatte dopo otto settimane, cinque mesi e otto mesi, e tempestive quelle fatte entro un mese o cinque settimane.

Note

[1] Digest of Case Law on the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods, UNCITRAL, United Nations, 2016 Edition, pag. 25 (art. 4, par. 9, nota 62: PDF ufficiale); Schlechtriem, Internationales UN-Kaufrecht, Tübingen 2007, 124, n. 162; Honsel, Das einheitliche UN-Kaufrecht, consultabile sul sito http://20iahre.cisg-library.org.

[2] Bundesgerichtshof, Germania, 23 ottobre 2013, Internationales Handelsrecht 2014, 25 = CISG-online n ° 2474; Bundesgericht, Svizzera, 18 maggio 2009, 4A_68/2009 (testo integrale), traduzione in inglese disponibile su Internet all’indirizzo www.cisg.law.pace.edu; Appellationsgericht Basilea Città, Svizzera, 26 settembre 2008, traduzione in inglese disponibile su Internet all’indirizzo www.cisg.law.pace.edu; Corte Suprema, Slovacchia, 30 aprile 2008, traduzione in inglese disponibile su Internet all’indirizzo www.cisg.law.pace.edu; Oberlandesgericht Köln, Germania, 13 febbraio 2006 (CLOUT n. 823), anche in Internationales Handelsrecht 2006, 145 ss.; Cour d’appel de Versailles, Francia, il 13 ottobre 2005, traduzione in inglese disponibile su Internet all’indirizzo www.cisg.law.pace.edu, Tribunale di Padova, sez. Este, 25 febbraio 2004, disponibile all’indirizzo http://www.uncitral.org/docs/clout/ITA/ITA_100106_FT_clean.pdf.

[3] Bundesgerichtshof, Germania, 15 febbraio 1995 (CLOUT n. 124); cfr. inoltre Oberlandesgericht München, Germania, 2 marzo 1994 (CLOUT n. 83) (4 mesi).

[4] Oberlandesgericht Koblenz, Germania, 31 gennaio 1997 (CLOUT n. 282).

[5] Cour d’appel Paris, Francia, 14 giugno 2001 (CLOUT n. 481); cfr. inoltre Tribunal of International Commercial Arbitration at the Russian Federation Chamber of Commerce and Industry, Russia, 22 October 1998 (CLOUT n. 470) (che ha considerato una denuncia effettuata dopo cinque o sei mesi non tempestiva); Hof ’s-Hertogenbosch, Paesi Bassi, 11 ottobre 2005 (CLOUT n. 944).

[6] CLOUT case No. 905 [Tribunal cantonal du canton de Valais, Switzerland, 21 February 2005] (one month); CLOUT case No. 165 [Oberlandesgericht Oldenburg, Germany, 1 February 1995] (five weeks); Bundesgericht, Switzerland, 18 May 2009, 4A_68/2009, Internationales Handelsrecht 2010, 27 (one to two months).

[7] Bianca e Bonell, Commentario sulla Convenzione di Vienna sulla vendita internazionale di merci, Nuove leggi civili commentate, CEDAM, Padova, 1989.

[8] Kantonsgericht des Kantons Zug, Svizzera, 30 agosto 2007 (CLOUT n. 938); UNCITRAL Digest of Case Law on the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods, UNCITRAL, United Nations, 2016 Edition, pag. 233 (art. 49, par. 5, nota 9: PDF ufficiale).