Händler, Vertreiber oder Stammkunde?
Ein Vertragshändlervertrag ist eine integrierte Vertriebsvereinbarung zwischen zwei oder mehreren Unternehmern, und es ist oft schwierig, zwischen einer Händler-Konzessionärs-Beziehung und einer Verkaufsbeziehung mit einem Stammkunden zu unterscheiden; der Europäische Gerichtshof hat einige Unterscheidungs- und Charakterisierungskriterien genannt, die zu ihrer Einstufung beitragen, wie z. B. die Preisvorbestimmung, die Ausschließlichkeit und ein hohes Volumen der Verkaufsbeziehungen.
Der Vertragshändlervertrag (auch Vertriebsvertrag genannt) ist eine der am weitesten verbreiteten Formen des integrierten Vertriebs und wird sowohl auf Händlerebene (z. B. Alleinimporteure, die für ein Land zuständig sind) als auch auf Einzelhandelsebene (man denke an das klassische Beispiel der Autohändler) verwendet.
Dieser Vertrag, obwohl in unserem Land nicht gesetzlich geregelt ist,[1] erfolgt grundsätzlich in Form der Vermarktung bestimmter Produkte durch eine koordinierte Aktion zwischen zwei oder mehreren Unternehmern: dem Lizenzgeber (der sich zur Produktion verpflichtet) und dem Händler, der sich zum regelmäßigen Kauf der Produkte verpflichtet.[2]
Im Folgenden werden die wichtigsten Merkmale dieser Art von Verträgen beschrieben:[3]
- ist eine Vertriebsvertrag, deren Hauptziel und -zweck die Vermarktung der Produkte des Konzessionsgebers ist;
- der Händler genießt eine Position von Privileg (wie z. B., wenn auch nicht notwendig, die Gebietsexklusivität), als Gegenleistung für die Verpflichtungen, die er übernimmt, um eine richtige Verteilung der Produkte;
- der Konzessionär handelt als Käufer-Händler und daher im Gegensatz zum Handelsvertreter und/oder Prokuristen nicht nur für die Produkte der Muttergesellschaft wirbt, sondern diese erwirbt und die Risiken des Weiterverkaufs trägt (vgl. Hauptunterschiede zwischen dem Agenten und dem Konzessionsgeber).
- der Händler ist in das Vertriebsnetz des Konzessionsgebers integriertverpflichtet ist, die Produkte nach den Richtlinien und Weisungen des Konzessionsgebers weiterzuverkaufen.
Dennoch stellt sich sehr häufig, insbesondere in Fällen, in denen die Parteien das Verhältnis nicht ausdrücklich geregelt haben, die Frage, ob der Vertragspartner des Konzessionsgebers ein Händleroder ein einfaches "Stammkunde". Man denke an den Fall, dass der Konzessionsgeber auf einem Markt mit dem Verkauf an eine bestimmte Person beginnt, die nach und nach immer mehr Verantwortlichkeiten und Verpflichtungen übernimmt, die für einen Händler typisch sind (z. B. die Verpflichtung zur Verkaufsförderung): In solchen Fällen stellt sich das Problem, ob die Beziehung zwischen den Parteien als eine Reihe von Kaufverträgen und nicht als die Ausführung eines Vertragshändlervertrags eingestuft werden kann und ob sich der Käufer daher tatsächlich von einem bloßen Kunden in einen Händler "verwandelt" hat, der für den Vertrieb der Produkte in einem bestimmten Gebiet unter seiner Zuständigkeit verantwortlich ist.
Nach der Rechtsprechung liegt ein Konzessionsvertrag vor, wenn ein
"unbenannter Vertrag, [...] ist gekennzeichnet durch eine komplexe Funktion von Austausch und Zusammenarbeit und besteht auf struktureller Ebene aus einer Rahmenvertrag [...], aus dem sich die Verpflichtung zum Abschluss von Einzelkaufverträgen oder die Verpflichtung zum Abschluss von reinen Produktüberlassungsverträgen zu den in der ursprünglichen Vereinbarung festgelegten Bedingungen ergibt."[4]
Eine der wichtigsten Folgen der Einstufung einer Beziehung als Vertragshändler und nicht einfach als Beziehung zwischen Hersteller und Stammkunden ist, dass der Vertragshändlervertrag normalerweise wie folgt gestaltet wird Laufzeitvertragdie nicht ohne eine angemessene Kündigungsfrist für den Händler beendet werden kann. Im letzteren Fall ist der Verkäufer verpflichtet, die Einstellung der Lieferungen an die andere Partei mitzuteilen, und umgekehrt ist der Käufer verpflichtet, die Produkte während der Kündigungsfrist vom Konzessionsgeber zu beziehen.[5]
Im Jahr 2013 hat der Europäische Gerichtshof in der Rechtssache Urteil Corman-Collins,[6] versucht, die charakteristischen Merkmale des Händlers so genau wie möglich zu definieren, um diese Figur vom "normalen Kunden" zu unterscheiden.
Nach der Rechtsprechung des Gerichtshofs ist eine dauerhafte Geschäftsbeziehung zwischen Wirtschaftsteilnehmern insbesondere dann als Verkauf von Waren zu qualifizieren, wenn
"ist auf aufeinander folgende Vereinbarungen beschränkt, die jeweils die Lieferung und Abholung von Waren."
Umgekehrt ist die Beziehung als Vertriebskonzession zu betrachten, wenn der Vertrieb (schriftlich oder de facto) geregelt ist durch
"eine Rahmenvereinbarung, die eine für die Zukunft geschlossene Liefer- und Bezugsverpflichtung zum Gegenstand hat und Folgendes enthält besondere Vertragsklauseln für den Vertrieb durch den Händler der vom Konzessionsgeber verkauften Waren."
Wenn sich die Beziehung auf die Lieferung von Waren beschränkt, unabhängig davon, ob sie auch über einen längeren Zeitraum andauert, ist sie nach Ansicht des Gerichtshofs als regelmäßiger Kunde zu qualifizieren, der im Laufe der Zeit mehrere Käufe tätigt. Übernimmt der Wiederverkäufer hingegen bestimmte vertriebstypische Verpflichtungen, ist das Verhältnis als Vertriebslizenz zu qualifizieren.
Diese vom Gerichtshof vorgegebenen Auslegungskriterien müssen jedoch von den nationalen Gerichten verwendetdie erforderlich sind, um die Elemente zu identifizieren, aus denen sich ableiten lässt, ob diese Verpflichtungen eingegangen wurden oder nicht. Insbesondere ist zu prüfen, wie sich die Beziehung zwischen den Parteien tatsächlich entwickelt hat, und zwar unabhängig davon, ob die Parteien einen Vertrag geschlossen haben oder nicht.
Diese Grundsätze sind nicht immer einfach anzuwenden und führen nicht immer zu einer eindeutigen Auslegung. Nachfolgend sind einige Beispiele angefügt kennzeichnende Elemente und die nach der italienischen Rechtsprechung dazu führen können, dass die Beziehung als Vertriebskonzession eingestuft wird, d. h.
- die Vorfestlegung auf Wiederverkaufspreise und verwandte Rabattedas Vorhandensein einer ausschließlichen, erheblichen, kontinuierlichen und wirtschaftlichen auffällige Reihe von Verträgen den Kauf und Verkauf der Produkte des Konzessionsgebers;[7]
- Vereinbarungen über den Verkauf von Produkten "U-Boot"die Tatsache, dass das Autohaus Repository der Produkte, dass das Volumen der Umsatz der Verkäufe relevant war.[8]
[1] Lediglich in Belgien war die Verkaufskonzession bereits durch das Gesetz vom 27. Juli 1961 geregelt.
[2] Siehe hierzu Bocchini und Gambino, I contratti di somministrazione e di distribuzione, 2017, UTET, S. 640 ff.
[3] Siehe hierzu Bortolotti, Manuale di diritto della distribuzione, CEDAM, 2007, S. 2 ff.; Bortolotti, Contratti di Distribuzione, Itinera, 2016, S. 538 ff.
[4] Cass. Civ., Nr. 1469 von 1999; Cass. Civ., Nr. 13569 von 2009.
[5] Cass. civ. no. 16787 von 2014; Berufung Cagliari 2. Februar 1988.
[6] Urteil vom 19.12.2013, in der Rechtssache C-9/12.
[7] Cass. Civ., Nr. 17528, 2010.
[8] Cass. Civ., Nr. 13394 von 2011.
