[:it]Il conflitto di interessi si potrebbe definire come il limite che il socio incontra nel suo diritto di espressione di voto.<\/p>\n
Importante ricordare che perch\u00e9 questo venga effettivamente configurato sono necessarie due presupposti:<\/p>\n
Ci si richiede pertanto cosa accada qualora un socio in conflitto di interessi voti una deliberazione dell’assemblea di una societ\u00e0 per azioni con la quale si decida la proposizione dell’azione sociale di responsabilit\u00e0 nei confronti dell’amministratore.<\/p>\n
Mentre l\u2019art 2373 c.c. ante riforma<\/a> sanciva espressamente un divieto di esercizio del voto per il socio appunto in conflitto d\u2019interessi, la disposizione attuale<\/a>, invece, pone al socio la scelta tra votare rinunciando al proprio interesse personale potenzialmente in conflitto ovvero astenersi dal voto.<\/p>\n Qualora questi optasse per l\u2019astensione l\u2019art. 2368 comma 3, prevede che le azioni sono computate ai fini del raggiungimento del quorum <\/em>costitutivo<\/strong>, ma non ai fini del calcolo di quello deliberativo<\/strong>.\u00a0\u00a0Importante osservare che l\u2019impugnabilit\u00e0 della delibera sia giustamente subordinata al fatto che il voto del socio in conflitto di interessi sia stato determinante per il raggiungimento del quorum.<\/p>\n Pertanto il diritto di voto del socio \u00e8 rimesso ex art. 2373 comma 1<\/a> al suo apprezzamento delle conseguente che potranno derivarne. La delibera assembleare conserva, pertanto, intatta la sua validit\u00e0, a meno che questa non sia stata presa con voto determinante del socio in conflitto. Quest\u2019ultimo sar\u00e0 quindi libero di scegliere se astenersi oppure no\u00a0dall’esercizio\u00a0di voto.[2]<\/p>\n Altro problema \u00e8 se i soci-amministratori possano votare sulle deliberazioni concernenti le loro rispettive responsabilit\u00e0. In realt\u00e0 seppur l\u2019art. 2373 comma 2 sancisce espressamente un divieto per tale ipotesi, ci si domanda se l\u2019assemblea viene chiamata a deliberare per un\u2019azione di responsabilit\u00e0 dell\u2019amministratore Caio, Tizio (anch\u2019egli socio-amministratore), possa esercitare il proprio diritto di voto.<\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n Sul punto si \u00e8 espresso recentemente un importante lodo arbitrale che ha affermato che: \u201cin<\/em> conformit\u00e0 al principio della responsabilit\u00e0 per fatto proprio, il voto del socio-amministratore sulla responsabilit\u00e0 degli altri amministratori<\/strong> \u00e8 ammissibile e dovr\u00e0 pertanto essere computato ai fini del raggiungimento del quorum deliberativo, trovando invece applicazione il divieto previsto dall’art. 2373, comma 2, c.c. unicamente nel caso in cui la deliberazione abbia a oggetto la responsabilt\u00e0 dello stesso socio-amministratore votante e non quando la deliberazione abbia a oggetto la responsabilit\u00e0 di altro amministratore<\/em>\u201d[3].<\/p>\n RIASSUMENDO<\/strong><\/span><\/p>\n [1]<\/a> Si rende necessario ricordare che l\u2019interesse debba essere obbiettivamente confliggente con quello sociale. In caso di mancata dimostrazione la deliberazione non \u00e8 annullabile e questo anche se risulti che il voto fu dato ad es. per un ripicco personale in odio agli amministratori o per assumere una posizione di vantaggio nei confronti degli altri soci (Codice commentato delle S.p.a., Fauceglia \u2013 Schiano di Pepe, 2007, UTET<\/a>)<\/p>\n<\/div>\n\n
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